Um conto alencariano de holdings familiares
Por Jefferson Valentin (*)
Aurélia nascera entre tecidos e privações, filha de uma costureira incansável e de um nome ausente. Forjou-se no fio da necessidade e na têmpera da inteligência. Tornou-se, pela força da própria vontade, uma advogada brilhante em Direito de Família — profissão que a conduziu do subúrbio à fortuna. Investiu tudo em imóveis, erguendo um bastião contra os fantasmas da infância. Seu propósito era claro: jamais permitir que sua prole sentisse a escassez que moldara sua alma.
Foi nesse cenário de conquistas que surgiu Fernando — belo, hábil e ambicioso. Apaixonaram-se com intensidade, casaram-se com brevidade, e da união nasceu Jasmim, o amor que transbordava da vida de Aurélia. A pedido de Fernando, contrataram Adelaide, mulher de beleza silenciosa, que trouxe consigo o filho Enrico, um adolescente inquieto e de passado nebuloso.
Na esperança de proteger o futuro de Jasmim, Aurélia contratou o Dr. Márcio, especialista em planejamento sucessório. Criou-se uma holding, com o objetivo de evitar o peso do ITCMD e manter intacto o legado para a filha. Contudo, por trás das paredes suntuosas, o silêncio ganhava contornos.
Surge o imprevisto. Enrico, de olhar esquivo e passos inquietos, envolveu-se num pequeno furto. A polícia o levou, os detalhes eram nebulosos. Mas antes mesmo que Adelaide pudesse pedir socorro, Fernando já se movia — ágil, enfático, quase aflito. Acionou contatos, acalmou vozes, e, em poucas horas, o episódio foi reduzido a um mal-entendido juvenil.
O empenho chamou atenção. A dedicação com que protegeu o rapaz suscitou sussurros: havia, entre eles, laços que ninguém ousava nomear?
Aurélia, porém, via apenas o homem que amava. Aos seus olhos, Fernando era abrigo, era certeza. Nenhuma suspeita encontrava morada onde habitava a devoção.
Quando o câncer a golpeou com brutalidade, Aurélia ainda tentou, entre consultas e papéis, assegurar que a herança de Jasmim fosse resguardada. Aceitou, mesmo com hesitação, a estratégia sugerida pelo advogado: novas empresas, controle indireto, economia fiscal. Mas o tempo não perdoou. E quando o coma a silenciou, restou apenas Fernando — solícito, firme (alçado pouco tempo antes à condição de administrador da holding). O destino do império, sem que ela soubesse, começava a escapar por entre os dedos.
A sombra que crescia na ausência
Com Aurélia submersa na inconsciência, a casa já não era sua. O silêncio se tornara espesso, preenchido por uma nova presença: Adelaide. Sempre discreta, agora constante. Estava onde Fernando estava — não ostensiva, mas inevitável. Amparava-o com gestos suaves, olhos atentos, postura cúmplice. Era a sombra que se adensava sem anunciar-se.
Mas o que sussurrava traição não era apenas a proximidade física. Era o movimento preciso e calculado no interior da holding. Fernando, investido da condição de administrador, destacou um dos bens mais valiosos da empresa: um edifício moderno, central, avaliado em 10 milhões de reais. E vendeu-o a Adelaide por apenas 10 mil. Sem alarde, sem oposição. Do valor simbólico recebido, doou cada centavo a Enrico. E, dias depois, transferiu outro imóvel — avaliado em 15 milhões — ao rapaz, também por míseros 10 mil reais.
Os papéis foram lavrados com formalidade impecável. Fernando assinou com a serenidade de quem domina o tabuleiro. Adelaide rubricou com firmeza, os olhos acesos não de gratidão, mas de conquista.
Poucos dias depois, Aurélia se foi. Silenciosa, como quem cede ao inevitável depois de lutar até o último lampejo. A casa velou seu corpo com a solenidade que a morte exige, mas sob a superfície, o luto era apenas um verniz. Fernando, agora viúvo, recebeu condolências com a contenção de quem já mirava o futuro. Jasmim, pequena demais para compreender, chorava — talvez por saudade, talvez por intuição.
O inventário teve início. As quotas da holding, que Aurélia desejava ver resguardadas em nome da filha, jamais foram transferidas em vida. A sucessão seguiu seu curso, e o patrimônio, sua lenta dispersão.
A ascensão silenciosa
O luto durou o tempo exato da conveniência. Sem demora, Fernando e Adelaide abandonaram as aparências. Já não se ocultavam sob gestos velados: viviam como casal. Ela, antes sombra servil nos corredores da casa, passou a ocupar os espaços antes preenchidos por Aurélia. As roupas tornaram-se elegantes, a postura firme, o tom de voz seguro. Não precisava reivindicar o lugar de senhora da casa — ela o habitava com naturalidade.
Fernando, enfim liberto das expectativas de uma esposa exigente, parecia respirar com mais leveza. Sua nova companheira não lhe cobrava planos nem precauções jurídicas. Satisfeita com o que tinha — e talvez com o que viria —, acompanhava, discreta e confiante, a consolidação de seu novo lugar.
Longe dos olhares alheios, a transformação era profunda. E no silêncio das repartições, o inventário de Aurélia avançava, arrastando-se entre papéis e omissões. A holding aguardava partilha.
Quando o processo foi concluído, a partilha não surpreendeu: metade das quotas ficou com Jasmim, única descendente; a outra metade, com Fernando, o viúvo. O império construído com tanto zelo estava agora dividido entre uma criança incapaz de compreendê-lo — e o homem que o administrava por completo.
Jasmim era herdeira apenas no papel. Fernando, na condição de administrador e tutor, detinha o controle integral da holding. E Adelaide, embora sem cota formal, passava a usufruir do patrimônio com a intimidade de quem jamais fora apenas uma empregada.
A nova arquitetura do poder
A holding, projeto meticuloso de Aurélia, fora erguida sobre cinquenta imóveis distribuídos nas áreas mais nobres da cidade — um império silencioso de meio bilhão de reais. Contudo, no papel, esse patrimônio constava por apenas cinquenta milhões: o valor histórico com que fora integralizado ao capital social.
No momento da sucessão, a empresa possuía 50 milhões de quotas de um real. Jasmim herdara a metade; Fernando, viúvo, ficara com a outra. Mas essa simetria era apenas aparente. Ainda em vida, Aurélia transferira a Fernando a administração plena da holding, e, como tutor da filha, ele passou a exercer também os direitos dela. Todas as decisões, portanto, ecoavam de uma só voz.
Foi com esse poder absoluto que Fernando iniciou a transformação. O primeiro gesto foi disfarçado de formalidade: a admissão de novos sócios. Adelaide, sua companheira, aportou o imóvel que comprara por um preço simbólico — agora reavaliado em 10 milhões. Recebeu, em contrapartida, 10 milhões de quotas. Enrico seguiu-lhe os passos: entregou um imóvel de 15 milhões e obteve igual número de quotas.
O capital da holding cresceu para 75 milhões de quotas. Jasmim, antes titular de 50%, passou a deter um terço. E esse era apenas o primeiro movimento. Com aparente legalidade e sob o silêncio da criança que representava, Fernando começava a redesenhar, com precisão matemática, o destino da fortuna que Aurélia julgara protegida.
O cálculo silencioso da ambição
A holding, antes escudo erguido por Aurélia para proteger sua filha, tornara-se engrenagem a serviço de outra lógica — mais estratégica. O patrimônio imóvel seguia rendendo frutos: os aluguéis abasteciam o caixa, que, no encerramento de quatro exercícios sociais após a reconfiguração societária, exibia saldo robusto — 111 milhões de reais.
Fernando, senhor absoluto da administração e tutor de Jasmim, convocou uma reunião. Introduziu, sem resistência, uma nova cláusula no contrato social: a partir de então, os dividendos seriam distribuídos não segundo a proporção das quotas, mas conforme acordo entre os sócios.
A simplicidade da redação ocultava sua profundidade. O capital social, ainda composto majoritariamente por quotas pertencentes a Jasmim e Fernando, agora cedia espaço a uma nova lógica — a dos bastidores, das alianças, dos interesses ocultos. Bastava um “acordo” entre os sócios com voz ativa para decidir quem merecia o lucro.
Jasmim, embora sócia majoritária de nascimento, tornava-se irrelevante. Seu nome seguia no contrato, mas sua fortuna era administrada por quem já não agia em seu nome, e sim no próprio. A herança de Aurélia começava a escorrer pelos interstícios das cláusulas, em silêncio — guiada não mais pela proteção, mas por um cálculo frio e progressivo.
No início do ano seguinte, Fernando, representando a si e à filha Jasmim, juntamente com os sócios Adelaide e Enrico, deliberaram pela distribuição do montante constante da conta “Lucros Acumulados” na forma de dividendos, a ser feita da seguinte forma:
- Jasmim: R$ 40,00
- Fernando: R$ 37.999.960,00
- Adelaide: R$ 39.000.000,00
- Enrico: R$ 34.000.000,00
A geometria silenciosa da usurpação
Nos registros da holding, o nome de Jasmim ainda brilhava como herdeira legítima. Mas o papel não protegia da lógica que se instaurara. A cada deliberação, a fortuna erguida por Aurélia se tornava mais rarefeita — evaporando sob o peso de decisões travestidas de técnica, mas moldadas por vontade dissimulada.
Fernando, detentor absoluto do comando societário, avançava em seu plano com meticulosa discrição. A distribuição desigual dos lucros fora apenas o início. Em assembleia, deliberou-se um aumento de capital de noventa e sete milhões de reais. Não houve convocação proporcional, tampouco direito de preferência — apenas o anúncio seco da operação, com os beneficiários já definidos.
Adelaide, agora figura consolidada no quadro societário e doméstico, aportou 39 milhões, recebendo igual número de novas quotas. Enrico, seu filho, contribuiu com 34 milhões. Fernando aportou 24 milhões.
A matemática da diluição era precisa. O capital se expandia, e com ele se reduzia a participação relativa de Jasmim. Nada soava ilegal. Tudo repousava sob a frieza dos contratos e o verniz das atas: a fortuna de Aurélia, nascida do trabalho, da inteligência e da renúncia, escorria, invisível, para os destinos escolhidos por um outro.
O exílio silencioso da herdeira
O tempo, disfarçado de normalidade, carregara consigo os vestígios do império de Aurélia. Nos registros da holding, seu nome já era sombra. E Jasmim, que nascera herdeira de um patrimônio vasto, tornara-se figurante de uma história que lhe escapava. A fortuna esvaíra-se em manobras discretas, atos empresariais selados sem sua voz.
Foi então que surgiu Emília (para Aurélia, Diva, com quem compartilhara os dias árduos da infância). Distantes por anos, reencontraram-se por uma ausência: a de Aurélia, e a de justiça para sua filha. Rumores chegaram até ela: Jasmim, além de despojada da herança, vivia sob maus-tratos.
Diva buscou Fernando decidida a lutar pela tutela. Preparava-se para a resistência, mas encontrou o inesperado: rendição.
— Se é esse o seu desejo, pode levá-la — disse ele, com a frieza de quem já não via propósito em manter a peça que deixara de servir.
Jasmim sairia da casa como saíra da sociedade: silenciosamente.
Mas Fernando foi além. Com um gesto envolto em falsa magnanimidade, ofereceu-lhe sua parte no patrimônio. E como tudo o que fizera até ali, também isso era cálculo.
O preço do silêncio
Em assembleia formal, foi selado o desfecho. Fernando e os demais sócios deliberaram pela saída de Jasmim da holding. As quotas que outrora simbolizavam sua herança foram absorvidas pelos remanescentes — Fernando, Adelaide e Enrico. Tudo redigido com a precisão habitual, sem margem para contestações.
Para encobrir a espoliação sob um verniz de legitimidade, houve uma devolução de capital. Jasmim recebeu dois imóveis, avaliados em 10 e 15 milhões de reais — os mesmos que, anos antes, haviam sido transferidos a Adelaide e Enrico por preço simbólico, e que, em seguida, serviram de lastro à entrada deles na sociedade.
Agora, desfeita a operação, os bens voltavam às mãos da filha de Aurélia. Não como justiça, mas como moeda de silêncio.
O império de quinhentos milhões, construído tijolo a tijolo por Aurélia, reduzia-se a dois imóveis. Nenhum processo, nenhuma partilha, nenhuma declaração pública: apenas a retirada silenciosa de uma herdeira, enquanto os verdadeiros vencedores seguiam à mesa, celebrando, discretamente, o sucesso de um plano que nunca precisou ser confessado para se consumar.
Não foi o destino que a despojou — foi o método. Frio, técnico, irretocável. Jasmim saía com documentos em mãos e alma vazia. O legado de Aurélia fora meticulosamente reconfigurado até desaparecer. O valor de mercado da holding, que agora ficou apenas para Fernando, Adelaide e Enrico era, a essa altura, de 475 milhões de reais.
Alerta aos operadores do Direito: quando o engenho societário eclipsa o Direito de Família
O caso de Aurélia não é apenas uma ficção literária: é, sobretudo, um alerta contundente sobre a forma como as holdings patrimoniais familiares têm sido utilizadas no Brasil.
Na prática, o que se vê é a “parasitagem” de institutos societários legítimos por contratos simulados: falsas vendas, doações disfarçadas, aportes simbólicos e dividendos desproporcionais sem nenhuma razão negocial. Tudo sob a aparência de legalidade — e frequentemente com o propósito de sonegar ITCMD, mas também de fraudar a legítima, excluir ex-cônjuges, preterir filhos de uniões anteriores, ou, como no caso de Jasmim, neutralizar o direito de uma filha menor em benefício de outros herdeiros ou da nova família recomposta.
Holdings familiares não operam com lógica de mercado. Suas deliberações não respondem à racionalidade econômica, mas sim aos afetos, ressentimentos e jogos de poder típicos da estrutura familiar. Seus contratos não são negociais: são instrumentos de domínio emocional e patrimonial.
Os instrumentos jurídicos que estruturam essas holdings foram pensados para sociedades empresárias, com acionistas independentes, com base no lucro e na eficiência econômica. Ao aplicá-los de forma acrítica no contexto familiar, o Direito oferece ferramentas de despatrimonialização, manipulação sucessória e blindagem emocional (neutralização ou manipulação de relações afetivas e familiares por meio de mecanismos jurídicos aparentemente neutros, mas emocionalmente motivados), muitas vezes em detrimento dos mais vulneráveis: filhos, filhas e cônjuges que ficam à margem do poder decisório.
A urgência é dupla:
- Legislativa, para que se avance na normatização específica das holdings patrimoniais familiares, delimitando usos, proibindo simulações, impondo padrões de governança obrigatórios e assegurando proteção à legítima e à função social da propriedade;
- Judicial, para que os tribunais, enquanto a regulação não vem, abandonem a análise puramente contratualista e societária e avaliem os atos praticados no interior de holdings familiares sob a ótica do Direito de Família — que é, afinal, o verdadeiro campo de conflitos em que essas estruturas atuam.
Até lá, o Judiciário precisa estar atento: nem toda ata de assembleia reflete uma decisão de sócios; às vezes, é apenas o último movimento de um projeto de sonegação fiscal ou de destruição patrimonial familiar.
P.S.: Peço licença e perdão a José de Alencar.
O Autor
Jefferson Valentin O autor é auditor fiscal da Receita Estadual de São Paulo, inspetor de fiscalização do ITCMD da SEFAZ São Paulo, professor, formado em Letras e Ciências Contábeis, MBA em Gestão Pública, mestre em Economia e autor de artigos e diversos livros sobre ITCMD (confira a seguir).
Livros do Autor
Tributação de Operações com Bens Imóveis Desafios e Perspectivas da Reforma Tributária no Setor Imobiliário Autor: Jefferson Valentin Com a promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 e a edição da Lei Complementar 214/2025, o Brasil inicia uma transformação sem precedentes na forma de tributar operações com bens imóveis. Este livro é um guia técnico e prático para todos que desejam compreender as profundas mudanças trazidas pelo novo sistema tributário baseado no IVA – representado pelo IBS e pela CBS. O autor, Jefferson Valentin, auditor fiscal e especialista em tributação sobre heranças e imobiliária, participou ativamente da construção normativa do novo regime e oferece ao leitor uma análise crítica e estruturada do modelo brasileiro, suas bases constitucionais, fundamentos econômicos e impacto prático para os diversos agentes do setor imobiliário. A obra examina com profundidade temas como: A neutralidade e não cumulatividade como pilares do novo modelo de IVA; Os efeitos da tributação sobre fornecimentos a partes relacionadas, especialmente em holdings patrimoniais; A base de cálculo das operações com imóveis e a aplicação do valor de mercado; As hipóteses de vedação ao crédito e os riscos de bitributação; A criação de um regime específico para operações com imóveis, com tratamento diferenciado para pessoas físicas; As regras de transição e os critérios para caracterização de habitualidade e intuito comercial em locações e vendas. Além disso, o livro dialoga com experiências internacionais e doutrina especializada, propondo soluções práticas para os principais conflitos interpretativos da nova legislação.
Com linguagem acessível e foco técnico, é leitura obrigatória para:
✔️ Advogados e contadores que atuam com Direito Imobiliário e Tributário;
✔️ Profissionais do setor da construção civil e do mercado imobiliário;
✔️ Servidores da administração tributária e estudiosos da Reforma Tributária;
✔️ Planejadores patrimoniais e consultores financeiros. Se você busca segurança jurídica, atualização técnica e clareza sobre as novas regras que irão impactar profundamente o setor imobiliário brasileiro, esta obra é indispensável.
📦 Adquira agora e esteja preparado para navegar com confiança no novo cenário da tributação sobre imóveis no Brasil: https://amzn.to/4lyuB5L
O planejamento sucessório é instrumento legítimo e extremamente útil para se garantir uma transmissão patrimonial intergeracional com previsibilidade e segurança, resguardando os interesses, sobretudo patrimoniais, de todos os envolvidos. Um planejamento sucessório eficaz, no entanto, é aquele que exonera as partes de demandas judiciais (ou mesmo administrativas), tanto afetas ao Direito de Família, quanto referentes a ilícitos tributários eventualmente apontados pelo Fisco. De nada adianta estruturar um patrimônio para fugir da burocracia de um processo de inventário e acabar com um processo de execução fiscal. Nesta obra, o autor traça um panorama da tributação sobre heranças no Brasil e no mundo e detalha os principais institutos jurídicos utilizados no planejamento sucessório, apontando falhas legislativas, analisando jurisprudência e orientações administrativas e indicando os principais pontos de vulnerabilidade explorados para a prática da evasão fiscal em cada um desses instrumentos. Por ser a forma de planejamento sucessório mais comum atualmente, a obra dá destaque especial à estruturação patrimonial por meio de holding e apresenta diversas distorções na utilização dos institutos de Direito Societário que, por vezes, são utilizados com o objetivo de ocultar transmissões patrimoniais sujeitas à incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos), sempre utilizando exemplos baseados em situações reais extraídas de ações fiscais ocorridas em vários estados brasileiros. Holding: Estudo sobre a evasão fiscal no planejamento sucessório é indicado para pessoas que pretendem fazer um planejamento sucessório eficaz, operadores do Direito Tributário, profissionais do Fisco, e principalmente, para profissionais, como advogados e contadores, que trabalham nesta área e se orientam por regras de compliance.
📦 Adquira agora: https://amzn.to/3YzyT2K
📚 Estudos Fiscais sobre ITCMD – A obra essencial para compreender a tributação sobre heranças e doações no Brasil! O ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) está no centro das discussões tributárias e jurídicas do país, especialmente diante das recentes mudanças promovidas pela Reforma Tributária. Para advogados, contadores, auditores fiscais e estudiosos do Direito Tributário, compreender as nuances desse tributo é essencial para uma atuação precisa e alinhada às melhores práticas. O que você encontrará nesta obra? 🔹 Um panorama aprofundado sobre a tributação de heranças e doações no Brasil e no mundo; 🔹 Impactos da Reforma Tributária sobre o ITCMD e suas novas regras de progressividade; 🔹 Análises de jurisprudência e casos reais, extraídos de fiscalizações estaduais; 🔹 Estratégias para um planejamento sucessório seguro e em conformidade com a lei; 🔹 Os principais pontos de vulnerabilidade explorados para evasão fiscal e seus riscos. Escrito por especialistas da Receita Estadual de São Paulo, este livro traz um olhar técnico e prático, embasado na experiência direta dos auditores fiscais que lidam com a governança e fiscalização do ITCMD.
Para quem é este livro?
✔️ Operadores do Direito Tributário e Sucessório;
✔️ Advogados, contadores e consultores financeiros;
✔️ Auditores fiscais e gestores públicos;
✔️ Pessoas interessadas em um planejamento patrimonial eficiente e sem riscos fiscais.
📖 Garanta já o seu exemplar e aprofunde-se no tema que está moldando o futuro da tributação sobre heranças no Brasil! : https://amzn.to/4jclndJ
